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界面新闻记者|吴治邦

近期，A股市场接连出现了控股股东以外的股东与现任董事会直接对抗的案例，如恒立实业(000622.SZ)、同济科技(600846.SH)、华丽家族（600503.SH）等公司。在上述案例中，公司的现任董事会以各种理由拒绝股东的提案，股东与董事会的意见冲突“台面化”。

以恒立实业为例，趁着公司召开年度股东大会的契机，公司第二大股东揭阳市中萃房产开发有限公司（下文简称：中萃房产）提议公司董事会在 2022年年度股东大会中增加《关于终止恒立实业发展集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票暨管理层收购的议案》作为临时提案并提交 2022 年年度股东大会进行审议。不过，公司董事会以股东提案不符合《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等的相关规定，拒绝了股东的临时提案。进一步来看，恒立实业董事会搬出的最重要一条是《公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

个人认为，恒立实业董事会给出的此条理由是有待商榷的。首先，是否损害或者其他股东的利益应当有一个较为客观的标准，不应当是一个主观性的内容。对于违法、违规或者严重背离基本情况的议案自然应当拒绝，但个人认为恒立实业二股东中萃房产的议案显然不符合上述情形。进一步来说，中萃房产也给出了己方提案的理由，同样也是站在了公司利益的角度。面对这样一个公说公有理、婆说婆有理的议案，公司董事会给出了事前主观的判断，剥夺了股东的提案权，这显然是不恰当的。

在恒立实业的案例中，董事会好歹让外界知晓了股东曾经进行过提案，还有董事会甚至直接无视股东提案。以笔者接触的某创业板上市公司为例，公司董事会在收到股东提案后，仅安排董秘在微信上对股东代表进行了回复，公司公告未曾出现过一丝信息。个人认为，这不仅剥夺了股东提案的权利，甚至还违背了信息披露及时性、真实性的原则。

行使股东权利本是天经地义的事情，但是部分上市公司的董事会却不惜违反法律、法规，绞尽脑汁来阻止控股股东以外的股东行使自身的权利。相较而言，控股股东行使股东权力却非常顺畅，鲜有出现障碍。这样的鲜明对比，让人不禁怀疑，上市公司是否存在着内部人控制、公司治理是否存在着重大缺陷。

个人认为，董事会在上市公司权力格局中，应当有以下定位。首先，董事会首先应当是各方股东诉求的倾听者。公司发展需要全体股东出谋划策，不应当搞一言堂，对股东的呼声置若罔闻。进一步来说，每个股东给出的意见不一定正确，但应当尊重其发声的权利。一旦达到相关法定标准，就应当按照规则审议，而不应当进行主观审查。其次，董事会应当是全体股东权益的守护者。董事会本应该是股东参与公司治理的重要窗口，现实的情况是董事会往往成为控股股东所控制的董事会，一股脑的自觉将权利全部分配给控股股东，甚至向控股股东进行利益输送。此种语境下，公司董事会基本等同于控股股东的董事会，也失去了客观公正的立场。

一个成熟的资本市场，董事会与股东的互动应当是良性的，董事会既不应当是股东的附庸，也不应当与股东站在对立面。董事会应当站在公正的立场，做好全体股东利益的代言人，而不应当是控股股东的附庸。在投资理念不断更新的当下，董事会作出不公正的权利分配无疑会导致投资者用脚投票。

（文章来源：界面新闻）