出品：新浪财经上市公司研究院

(资料图)

作者：IPO再融资组/钟文

5月份，A股共有30家IPO企业上会接受审核，过会24家，名义过会率为80%，连续第三个月下降。

发行及募资层面，5月份共有31家新股发行，合计募集资金476.37亿元，新上市企业数量及募资总额分别较4月份减少11.43%、4.8%。

①上会审核情况：名义过会率降至80% 华西证券保荐得过且过？

wind显示，5月份A股共有30家拟IPO企业上会，其中过会24家，名义过会率降至80%。其中，创业板上会11家，过会9家，名义过会率为81.82%；科创板3过2，名义过会率为66.67%；主板9过8，名义过会率为88.89%；北交所7过5，名义过会率为71.43%。

5月份，6家未顺利过会的企业包括5家暂缓表决，1家被否。其中，五家暂缓表决的企业分别是四川东方水利智能装备工程股份有限公司（东方水利）、新疆蓝山屯河科技股份有限公司、烟台金润核电材料股份有限公司、北京诺康达医药科技股份有限公司、安邦护卫集团股份有限公司。

公开资料显示，东方水利遭暂缓审议主要是原因有二：一是非经常性损益相关会计处理及信息披露的合规性；二是关于漂浮污物治理服务类项目聘请第三方垃圾无害处理对价为零的合理性等。

2020-2022年，东方水利扣非归母净利润分别为 2012.69万元、2570.36 万元、2338.53 万元，2021 年公司营业收入、净利润均同比大幅增长，主要原因为2021年度白鹤滩项目漂浮污物治理服务收入较大、毛利率较高；白鹤滩项目毛利率较高的主要原因之一是该项目聘请第三方进行垃圾无害处理的对价为零且第三方公司需承担垃圾从堆场拉出的运费。

北交所要求东方水利结合漂浮污物治理服务类项目行业惯例、白鹤滩项目供应商绵阳市九森农业科技有限公司承接其他垃圾无害处理项目业务情况，进一步说明漂浮污物治理服务类项目聘请第三方进行垃圾无害处理的对价为零的合理性。

除了漂浮污物治理服务类项目的对价对业绩的影响，公司一笔应收账款坏账的冲回也被重点问询。2020年，东方水利以债权人代位权纠纷为由起诉巴中市水利局及第三人重庆市水利港航建设集团有限公司（重庆水利），根据法院判决，最终执行收回3118.74 万元，同时冲回该笔款项以前年度计提坏账准备1898.49万元，由此增加当年净利润1613.72 万元，东方水利将该笔坏账冲回计入经常性损益，对2020年净利润构成重大影响。

北交所要求东方水利严格对照企业会计准则并结合非经常性损益的定义，充分说明报告期内重庆水利相关应收账款坏账准备计提及转回事项相关会计处理及信息披露的合规性。

简言之，东方水利因冲回的近1900万元的坏账损失形成的1600多万元利润，究竟应属于非经常性损益还是经常性损益，被北交所深度质疑。

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经常性损益》（2008年修订），非经常性损益是公司发生的与经营业务无直接关系的收支；以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率等方面的原因，影响了真实公允地反映公司正常盈利能力的各项收支。

根据上述定义，东方水利2020年通过代位权诉讼冲回以前年度计提坏账准备1898.49万元，与主营业务虽有一定的关系，但也很难称得上与经营业务有直接关系；此外通过代位权诉讼的方式冲回坏账的频率并不高，因此东方水利因冲回坏账产生的1613.72 万元的净利润，或难称得上是经常性损益。

2020年，东方水利扣非归母净利润仅有 2012.69万元，如果将1613.72 万元因冲回坏账产生净利润列为非经常性损益，东方水利当年的扣非归母净利润仅400万元，冲刺精选层或北交所IPO或有一定难度。

资料显示，东方水利挂牌时的年报中就将上述1600多万元净利润列为经常性损益，公司挂牌的主办券商为华西证券。此次IPO，东方水利的保荐人也为华西证券，试问在上述1600多万元净利润的会计处理中，华西证券有无勤勉尽责，保荐工作是否得过且过？

②被否原因分析：持续经营能力备受关注 中信证券年内首现被否项目

5月份，A股IPO企业中只有一家被否，为思必驰科技股份有限公司（下称“思必驰”），保荐机构是中信证券。

资料显示，思必驰成立于2007年， 是一家提供人机对话解决方案的人工智能企业。2020-2022年，思必驰主营业务收入分别为2.37亿元、3.07亿元和4.23亿元，归母净利润分别为-1.80亿元、-2.98亿元和-2.64亿元。 截至报告期末，公司合并口径未分配利润为-6.73亿元，存在大额未弥补亏损。

审核会议上，科创板上市委对思必驰持续经营能力进行了重点问询，如发行人报告期内持续亏损、净资产大幅下降的情况，以及发行人经营能力的可持续性。

上市审核委员会审议认为，发行人未能充分说明未来四年营业收入复合增长率的预测合理性，未能充分揭示上市前净资产为负的风险，相关信息披露不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三十四条相关规定。

公开资料显示，基于行业数据和公司管理层测算，思必驰预计扭亏为盈的时间节点约在2026年左右。如要在上述时间节点实现扭亏，公司预计2026年营收规模达到24.51亿元，较2022年4.23亿元的营收规模增长近6倍；预计2021年到2026年收入复合增长率为51.46%。

预计未来四年业绩增长6倍，对于2019-2022年在低基数的情况下才实现营收增长2.68倍的思必驰来说，显然是一件很困难的事。而保荐人中信证券，认为思必驰的相关预测具有合理性，并出具了核查意见。

今年1-5月份，A股共有9家拟IPO企业上会被否，其中创业板5家，科创板2家，深证主板和北交所各1家。5家被否的创业板企业，有3家主要因创业板定位存疑被否，占比60%；还有1家持续经营能力存疑，1家内控制度有效性存在问题。

两家被否的科创板企业，科创属性及持续经营能力都被问询。此外，从最近否决及撤回的科创板IPO企业看，科创板不仅一如既往地坚守硬科技定位，同时更加关注持续经营能力。

③IPO终止情况：八成企业来自科创板 中金公司保荐华昊中天上市失败

5月份，A股共有5家拟IPO企业终止IPO进程，其中4家为主动撤回，占比80%，终止企业从受理到终止平均用时约233天。

5家终止IPO进程的拟IPO企业中，有4家来自科创板，分别是河南嘉晨智能控制股份有限公司、北京华昊中天生物医药股份有限公司（下称“华昊中天”）、思必驰、上海晋飞碳纤科技股份有限公司。四家公司的科创属性都遭重点问询。

除了上文提到的思必驰，华昊中天的持续经营（盈利）能力也遭到质疑。

招股书显示，华昊中天是一家专注于肿瘤治疗领域的创新药企业。公司成立二十多年，2019年~2021年连续亏损，其中2021年亏损额高达2.78亿元。公司采用的是第五套上市标准，即：“预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”

对于连续亏损，采用第五套上市标准（无营收硬性要求）的拟IPO企业，监管部门十分关注持续经营能力和持续盈利能力。值得关注的是，华昊中天实现了一定程度上的商业化，核心产品优替德隆注射液2021年实现了商业化销售。

2019年、2020年，华昊中天主营业务收入皆为0，2021年的营收为0.71亿元。在上交所的两轮问询中，优替德隆注射液的市场空间、优替德隆化合物结构专利到期等问题依旧是关注重点。

不过，华昊中天核心产品的商业化道路并不顺畅。公告显示，2021 华昊中天的销售收入为7106.40万元，截至2022年6月末，该部分收入中仍有约20%未实现终端销售；公司大客户国药控股，2021年采购金额为2100万元，2022年上半年的采购额仅为70万元左右，降幅超过96%。

核心产品的商业化关系到公司的持续经营能力，而持续经营能力是一家企业能否上市的实质性条件。今年以来，科创板被否的2家企业的持续经营能力皆被重点问询，也有许多持续经营能力存疑的企业撤回申请。

④发行上市概况：美邦科技实际募资“打骨折” 友车科技承销保荐佣金率畸高

wind显示，5月份共有31家新股发行，合计募集资金476.37亿元，新上市企业数量及募资总额分别较4月份减少11.43%、4.8%。

31家新上市的公司中，中芯集成-U实际募资额最高，达到110.72亿元；此外晶合集成的实际募资额为99.6亿元，接近100亿元；实际募资额最低的是华原股份，实际募资额仅为0.9亿元。

31家新上市的公司中，实际募资达到预期的有20家，11家公司实际募资不及预期，其中美邦科技实际募资额仅不足预期的30%。

wind显示，美邦科技计划募资5.22亿元，实际募资1.42亿元，为预期的27.15%，实际募资额“打骨折”。值得一提的是，美邦科技IPO的保荐人及主承销商为中金公司，在头部券商的承销保荐下，美邦科技募资仍远没有达到预期，这或说明公司一开始的预期较高，或市场对公司并不太看好。

31家新上市的公司中，承销保荐佣金率（=承销保荐费用/实际募资额）最高的为三联锻造，佣金率高达11.44%，保荐人为安信证券；佣金率次高的是友车科技，承销保荐佣金率为10.05%，保荐人为国泰君安。

值得关注的是，友车科技的实际募资额为12.26亿元，根据实际募资额越高佣金率越低的规律，公司IPO项目的佣金率相对同行而言畸高。

5月份，实际募资额在10亿元-15亿元的6家公司中，承销保荐佣金率皆低于8.2%。除了三联锻造，其他实际募资额比友车科技低的19家拟IPO企业中，承销保荐佣金率皆低于友车科技。

wind显示，友车科技的保荐人及主承销商国泰君安，录得1.23亿元佣金。然而，友车科技在上市首日即破发，截至当日收盘股价较发行价下跌14.12%。

认购友车科技新股的投资者，在股票上市首日面临着账面超14%的浮亏，而国泰君安却以畸高的承销保荐佣金率赚得“盆满钵满”。